《金证研》南方资本中心 子熙/作者 三石 南江/风控

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近年来，拟上市企业因不符合板块定位而被终止上市的案例时有发生。2022年8月2日，天津艺虹智能包装科技股份有限公司（以下简称“艺虹股份”）上市“折戟”。被否背后，艺虹股份被问及否符合创业板定位、是否对大客户存在依赖、毛利率持续下滑的原因及变动趋势。

另一方面，2018-2019年，与艺虹股份交易累计逾八千万元的供应商，社保缴纳人数常年为0人，艺虹股份的采购数据真实性存疑。与此同时，艺虹股份在招股书中称其与实控人配偶持股50%的关联企业相互独立。但研究发现，艺虹股份与该关联企业或曾存在人员混同。此外，艺虹股份称在2019年5月22日收购了一家公司，称该公司被收购前受自然人张春苗所控制，但相关信息显示，该公司早在2018年就与艺虹股份子公司共用联系方式，上演控制权迷局。

一、“零人”供应商或缺乏交易能力，却撑起逾八千万元采购额

拟上市企业的财务数据真实性是监管层审核的重点。而2018-2019年，艺虹股份的第二大供应商与艺虹股份累计交易逾八千万元，但社保缴纳人数常年为0人。

1.1 2018-2019年，成文纸业与艺虹股份交易合计超八千万元

据艺虹股份签署日期为2021年9月27日的招股说明书（以下简称“2021年9月招股书”）及签署日期为2022年7月8日的招股说明书（以下简称“招股书”），艺虹股份直接原材料主要为原纸（主要包括：瓦楞纸（片）、牛卡纸、牛皮纸、白板纸等原纸纸张），2018-2021年其直接材料成本占主营业务成本的比例均超过70%。

据2021年9月及招股书，2018-2021年，艺虹股份主要采购的直接原材料瓦楞纸采购金额分别为14,689.3万元、15,607.75万元、18,868.75万元、29,307.88万元，占当年采购总额分别为24.61%、24.68%、27.15%、29.43%。

2018-2019年，应县成文纸业有限公司（以下简称“成文纸业”）是艺虹股份的第二大供应商，艺虹股份对其采购金额分别为5,147.66万元、3,664.47万元，分别占当期的采购总额比例为8.08%、5.29%。

据招股书，截至招股书签署日2022年7月8日，艺虹股份的前五大供应商中，玖龙环球（中国）投资集团有限公司的注册资金为321,749.13万美元、内蒙古昭宣纸业有限公司的注册资金为1,000万元、天津建发纸业有限公司的注册资金为5000万元、内蒙古盛祥纸业有限公司的注册资金为1,000万元、杭州富阳正博纸张有限公司的注册资金为200万元、山东世纪阳光纸业集团有限公司的注册资金为17,990.097万美元、天津通瑞供应链有限公司的注册资金为2,000万元。

然而，截至招股书签署日2022年7月8日，成文纸业注册资金仅为50万元。

不难发现，成文纸业注册资金远小于其他供应商。

值得关注的是，成文纸业或为“零人”供应商。

1.2 2018-2022年，成文纸业的社保缴纳人数均为0人

据市场监督管理局数据，2018-2022年，成文纸业的社保缴纳人数均为0人。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年6月8日，成文纸业的股东是杨成文、杨喜文、杨富文、杨月文。

公开信息显示，截止查询日2023年6月8日，杨富文、杨喜文、杨成文、杨月文均无持股除成文纸业外的其他公司。其中，杨富文还在成文纸业有限公司废品收购门市部（以下简称“成文纸业废品回收部”）担任负责人。

而据市场监督管理局，成文纸业废品回收部系成文纸业的分支机构。2018-2022年，成文纸业废品回收部的社保缴纳人数均为0人。

此外，2018-2020年及2022年，成文纸业的企业邮箱是mawangming0716@126.com。2021年，成文纸业的企业邮箱是mawangwang0716@126.com。

据公开信息，截至查询日2023年6月8日，除去子公司成文纸业废品回收部，共有19家公司曾使用mawangming0716@126.com为企业邮箱，11家公司曾使用mawangwang0716@126.com为企业邮箱。

值得一提的是，供应商成文纸业曾遭受山西省统计局处罚款8万元。

1.3 成文纸业曾因提供不实资料受罚，且或在无真实交易背景下向艺虹股份转贷

据山西省统计局发布的晋统罚定字〔2019〕129号文件， 2020年3月23日，成文纸业因“提供不真实或者不完整统计资料”，而被山西统计局警告并罚款8万元。

可以看出，成文纸业曾提供不真实或不完整统计资料，而遭到山西统计局处罚。

同时，据出具日为2022年6月2日的关于艺虹股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复（以下简称“首轮问询回复”），艺虹股份承认存在“为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道”的情况。

首轮问询回复显示，在艺虹股份子公司内蒙古盛都包装有限责任公司11次转贷中，10次的受托支付对象均为供应商成文纸业。

也就是说，第二大供应商成文纸业或为“零人”公司，而2018-2019年艺虹股份却向其采购逾八千万元，成文纸业具备相应交易能力？

问题并未结束。

二、与关联方人员或存重叠，自称两者相互独立信披真实性遭“拷问”

上市公司应独立于其控股股东及实控人。艺虹股份在招股书中称其与实控人配偶持股50%的关联企业相互独立。但研究发现，双方或曾存在人员混同的异象。

2.1 艺虹股份称，2018-2021年期间与关联方力源包装的人员相互独立

据招股书，截至招股书签署日2022年7月8日，艺虹股份的关联公司中，实控人邱毓芳配偶陈友滨持有内蒙古力源食品包装有限公司（以下简称“力源包装”）50%的股份，并在力源包装担任监事。而陈友滨于2020年8月辞任艺虹股份监事。

据2021年9月招股书及招股书，力源包装与艺虹股份在资产上存在租赁关系，力源包装在艺虹股份子公司内蒙艺虹厂房内进行生产经营。

而2018-2021年，力源包装与艺虹股份在资产、人员、技术、知识产权等方面，均相互独立。

值得一提的是，艺虹股份在招股书中披露与力源包装的人员相互独立。而员工持股平台却出现关联方经理的“身影”。

2.2 2017年1月至2021年3月，王宏志在艺虹股份员工持股平台持股

据招股书，2016年9月1日，艺欣企业管理咨询合伙企业（以下称“艺欣合伙”）成立。艺欣合伙是艺虹股份的员工持股平台。

据2021年9月招股书，2017年1月9日，王宏志成为员工持股平台艺欣合伙新增持股对象。2021年3月29日，王宏志把所持的艺欣合伙0.4%的出资份额转让给赵林俊。

需要强调的是，王宏志是当时的员工持股平台新增持股对象。

经《金证研》南方资本中心发现，员工持股平台新增持股对象的王宏志，或还在力源包装担任经理及法人代表。

2.3 2016年7月起，王宏志或在力源包装担任经理、法定代表人

据公开信息，截至查询日2023年6月8日，曾在艺虹股份员工持股平台持股的王宏志，还在力源包装担任经理。

据市场监督管理局数据，力源包装成立于2013年11月13日。截至查询日2023年6月8日，王宏志为力源包装的经理及法定代表人。

而力源包装于2016年7月27日发生过法定代表人变更、高级管理人员（经理）变更，变更前法定代表人、高级管理人员均为苏元解，变更后法定代表人、高级管理人员为王宏志。且王宏志担任高级管理人员的经理职位。

而除了上述变更信息之外，截至查询日2023年6月8日，市场监督管理局并未披露力源包装的其他高级管理人员变更信息。这或说明，王宏志从2016年7月27日起，一直担任经理。

也就是说，在2021年3月29日之前，彼时艺虹股份关联方力源包装的员工王宏志，或通过艺虹股份员工持股平台持股艺虹股份。

换而言之，2018-2021年期间，王宏志或曾在艺虹股份和关联方力源包装同时任职。此情形下，艺虹股份自称在此期间相互独立，其信披又是否真实可靠？不得而知。

三、标的公司曾系客户贡献超四千万元收入，被置入前上演控制权迷局

同一控制下企业合并会对企业财务报表产生一定的影响。而2019年5月22日，艺虹股份收购客户的股权。然而，该客户被收购前后与艺虹股份一子公司使用同一企业。但艺虹股份将此次收购披露为非同一控制下合并。

3.1 尚美包装曾是艺虹股份客户，2018-2019年交易逾4,700万元

据2021年9月招股书及招股书，2018-2019年，艺虹股份向安徽尚美包装有限公司（以下简称“尚美包装”）销售商品的交易额分别为2,502.73万元、2,256.45万元。

经计算，2018-2019年，艺虹股份向尚美包装累计销售4,759.18万元。

由此，2018-2019年，尚美包装是艺虹股份的客户。

值得注意的是，艺虹股份曾对客户尚美包装实际控制情况进行阐述。

3.2 2019年5月向张春苗收购尚美包装100%股权，招股书称系非同一控制下合并

据2021年9月招股书，艺虹股份收购尚美包装的主要原因之一为“原股东张春苗自身缺乏相关行业经验，不太善于企业的经营管理”。且截至2019年4月30日，尚美包装总资产账面价值1,228.65万元，净资产账面价值为282.95万元，2019年1-4月净利润为29.49万元。

2019年5月13日，尚美包装作出股东决定，同意张春苗将其所持有尚美包装的全部股权转让给艺虹股份，转让价格为290万元。

而据招股书，2019年5月22日，艺虹股份通过非同一控制下企业合并收购尚美包装100%股权。

值得一提的是，尚美包装在成为子公司前，股权曾“几经转手”。

3.3 尚美包装原由匡义成等人持股，2018年3月原股东退出张春苗成唯一股东

据2021年9月招股书，2016年5月10日，尚美包装设立，由匡义成出资，持有100%股份。

2016年5月16日，尚美包装发生第一次股权转让。匡义成转让尚美包装部分股权给郁勇，李玉芳。股权转让后，匡义成持股比例为50%，或仍是尚美包装的控股股东。

到了2018年3月19日，尚美包装发生第二次股权转让。李玉芳、郁勇、匡义成持有的尚美包装全部股权均转让给张春苗。股权转让后，张春苗持有尚美包装全部股权，是尚美包装的控股股东。

值得注意的是，尚美包装的企业背后或“另有隐情”。

3.4 尚美包装2017年年报登记的联系，或为艺虹股份员工持有

据市场监督管理局数据，2017年，尚美包装的企业为139****8025。

而支付宝公开信息显示，截至查询日2023年6月8日，该号码所有者名字为樊勇龙。

前文提到，2016年9月1日，员工持股平台艺欣合伙成立。而据2021年9月招股书，2016年9月1日，樊勇龙入股艺欣合伙。

截至招股书签署日2022年7月8日，员工持股平台艺欣合伙的合伙人之一、齐齐哈尔艺虹纸制品有限公司（以下简称“齐齐哈尔艺虹”）副总经理的名字为樊勇龙。而齐齐哈尔艺虹为艺虹股份全资子公司。

即尚美包装的2017年企业所有者，或为艺虹股份员工持有。

除此之外，尚美包装与艺虹股份另一子公司或颇有“渊源”。

3.5 据尚美包装2018年年报登记的联系方式，与艺虹股份子公司一致

据市场监督管理局数据，2018年，尚美包装的企业联系为7600998。2019-2020年，尚美包装的企业联系为0553-7600998。

据公开信息，截至查询日2023年6月8日，除了尚美包装外，艺虹包装（芜湖）有限公司（以下简称“芜湖艺虹”）也曾使用过上述联系。

据2021年9月招股书及招股书，芜湖艺虹是艺虹股份全资子公司，2018-2022年均在艺虹股份合并报表范围内。

据市场监督管理局数据，2018年，子公司芜湖艺虹的企业号码为7600998。2019-2020年，芜湖艺虹的企业号码均为0553-7600998。

据四川省人民政府网文件《长途区号查询》可知，0553是安徽芜湖的长途区号。

不难发现，早在2018年，尚美包装与芜湖艺虹已共用同一联系方式。

由上述情形可见，2019年5月22日，艺虹股份称其通过非同一控制下企业合并收购尚美包装100%股权。而在收购日之前，2017年，企业码的持有人或是艺虹股份子公司齐齐哈尔艺虹的副总经理樊勇龙，且于2018年，尚美包装的企业与艺虹股份子公司芜湖艺虹的相同。

基于联系作为同一控制下企业的资产，尚美包装被收购前其联系持有人系艺虹股份彼时的员工。这是否意味着尚美包装或已与艺虹股份处于同一控制下？而招股书所披露其收购尚美包装为非同一控制下企业合并，是否存在矛盾？ 不仅如此，成为艺虹股份子公司前，尚美包装曾是艺虹股份的客户，2019年艺虹股份收购尚美包装成为其子公司，声称尚美包装为非同一控制下企业，是否存在其他利益安排？是否为两者的实际交易“打掩护”？个中超四千万元的交易又是否具备真实性？尚待核查。假作真时真亦假。面对前述种种问题，艺虹股份此番上市被否，或在意料之中。